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合肥美菱股份有限公司

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人赵勇先生、主管会计工作负责人余万春先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘碧民先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  ■

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  ■

  本公司非公开定向增发股票募集资金已于2010年12月24日到账并完成验资,2010 年 12 月 29 日新增股份11,673.15万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管及股份限售手续。截至2010年12月31日,本次非公开发行股票尚未获得深圳证券交易所上市批准。如果以本次非公开增发后的股本计算,主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  3.3 境内外会计准则差异

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  单位:股

  ■

  限售股份变动情况表

  单位:股

  ■

  4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  1、持股变化情况

  2006 年5 月18 日和2007 年1 月11 日,合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)分别与电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)和四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”)签署《股份转让协议书》及《美菱电器股份转让补充协议书》,美菱集团拟将持有的123,396,375 股中82,852,683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团,其中四川长虹受让45,000,000 股(占本公司总股本的10.88%),为本公司第一大股东,长虹集团受让37,852,683 股(占本公司总股本的9.15%),为本公司第三大股东。2007年8月,前述股份转让完成过户。2008 年12 月26 日,本公司收到长虹集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》文件,批复同意将长虹集团持有的本公司3,207.8846 万股股份转让给四川长虹持有,2009年1月21日,前述股份转让完成过户。本次股份转让完成后,本公司第一大股东四川长虹持有本公司7,021.4797 万股有限售条件流通股份,占本公司总股本的16.98%。四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做的承诺。

  2010年度,四川长虹参与公司2010年非公开发行股票,最终四川长虹以10.28元/股认购了38910.50万股A股股票,截止2010年12月31日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司130,553,267股股份,占总股本的24.62%,其中四川长虹直接持有本公司A 股股份113,402,452 股,占总股本的21.38%,长虹(香港)贸易有限公司持有本公司流通B 股17,150,815股,占本公司总股本的3.24%。四川长虹仍是公司第一大股东。

  2、控股股东及实际控制人简介

  根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,四川长虹电器股份有限公司为本公司的控股股东。

  四川长虹电器股份有限公司,法定代表人:赵勇先生,注册资本:2,847,317,127元。四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号,经营范围为家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;电子商务;软件开发、销售与服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发经营;废弃电器电子产品回收及处理。

  四川长虹电子集团有限公司是四川长虹电器股份有限公司的控股股东,法定代表人是赵勇先生,注册资本898,040,000元,经营范围为家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售、房地产开发等。截止2010年12月31日,长虹集团持有四川长虹84,937.6421万股份,占四川长虹股份比例的29.83%。

  长虹集团实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。绵阳市国有资产监督管理委员会持有四川长虹电子集团有限公司100%股权,其是受同级政府委托,统一行使国有资产所有者职能的决策和管理,对所属国有资产实行综合管理和监督的机构。

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □ 适用 √ 不适用

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  5.2 董事出席董事会会议情况

  ■

  连续两次未亲自出席董事会会议的说明

  ■

  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  2010年家电行业品牌竞争进一步加剧。公司在董事会的正确领导下,以 “从营销推动型和机遇推动型,向战略推动型和能力推动型转变”为战略指引,围绕“产品为纲、质量是命、 创新营销、砍掉成本”的经营方针,持续推进各项经营管理改善活动,立足自身,做强内功,提升管理,主动变革,强化营销,提升服务,取得了较好业绩。

  2010 年,产销量较2009年同期有较大幅度提升,公司实现营业收入82.27亿元,同比增长30.09%;实现归属于母公司所有者的净利润32,585.05万元,同比增长8.18%。同时,根据统计,2010年度公司在一二级市场销量累计占有率达10.83%(中怡康),同比上升了0.64个百分点;在家电下乡市场销量累计占有率为9.47%(买卖提市场研究中心),同比上升了0.83个百分点。

  主要经营情况:

  1、战略规划工作完成,明确公司发展方向

  为落实“公司从营销推动型和机遇推动型,向战略推动型和能力推动型转变”的战略指示 ,2010年公司启动了战略规划工作。

  公司以“以产品为主线、以信息化建设为支撑、全面提升基础管理水平”为变革的突破口,变革过程不断创新,目前已完成公司战略规划。

  2、围绕“产品为纲”,提升产品开发能力

  2010年,公司IPD项目进一步深入,逐步建立了技术战略规划和业务规划,初步形成的异步开发规划,完善了项目经理负责制和基于项目的PDT团队的绩效考核、职能部门项目支持度考核等考核文件,培养了20余位认证项目经理,组建公司UCD团队,建立相关管理规范,与IPD流程衔接,并指导实际工作。

  3、围绕“质量是命”,强化产品质量

  2010年,公司从制冷系统改进、电器系统改进、综合的质量综合改进、专项质量改进四个方面,重点开展质量改善活动。全年共开展QC活动156项,其中45项形成成果。

  4、围绕“创新营销”,提升营销能力

  (1)合资营销公司

  根据当前经济环境、行业需要及公司发展状况,公司进一步拓展了新的营销模式和渠道平台,推行合资营销公司运作模式,经试运行,效果较好,为更好促进销售量、提升品牌价值,公司将全面推进新的营销模式,将现有驻外销售分部整体改制成合资营销公司。目前,各合资营销公司正在陆续设立中。

  (2)品质服务

  根据公司经营方针,坚持“冰箱品质服务,美菱追求公平”的品牌主张,从产品设计、原材料采购、生产制造、产品检验等各方面追求精益求精,严把质量关。在继“家电下乡冰箱十年免费保修”活动后,公司又开展了“品质服务先行赔付保证”、“有意见您说话,折扣多少都不怕”、“有建议就送礼,直到冰箱送给您”、“冰箱开机不制冷、美菱免费送给您”等活动,全面推行“品质服务”的品牌主张。

  (3)名牌赠品

  与合作品牌共同倡导“专业的才是最好的”,对消费者实实在在诠释了“冰箱品质服务,美菱追求公平”,极大地鼓舞了经销商与公司的合作信心,促进了销售上量。

  5、围绕“砍掉成本”,实现降本增效

  2010年围绕“砍掉成本”,公司持续开展了“战略降本”工作,从设计、采购、生产、到销售等各经营环节,从效率、费用、到标准化各基础管理环节,全方位降低企业运营成本,实现降本增效。

  6、美菱集团整合,实现平稳过渡

  2010年3月26日,根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要,公司协议受让美菱集团100%国有产权。按照“平稳过渡,共谋发展”的工作思路,公司成立专项工作组对美菱集团进行了各项整合,进展顺利,2010年7月底公司完成美菱集团过户程序。

  7、非公开发行股票项目成功实施,募投项目启动,公司发展后劲十足

  2010年公司非公开发行A股股票圆满成功,非公开发行的新增股份已于2011年1月10日在深圳证劵交易所上市,募集资金总额119,999.982万元。根据计划,募投资金将主要用于投资建设雅典娜豪华冰箱生产基地项目、冰柜扩能项目、环保节能冰箱扩能项目。目前,冰柜扩能项目一期工程和环保节能冰箱扩能项目均已建成投产,雅典娜豪华冰箱生产基地项目目前也在加快建设中,预计2011年10月份可建成投产。三大项目全部达产后公司将新增年产200万台三门、多门、对开门豪华冰箱、120万台冰柜以及60万台环保节能冰箱的生产能力,为公司快速发展提供了产能和产品结构保障,规模效应将进一步突显,公司的综合实力将进一步提升。

  8、机制创新,解放生产力

  2010年底公司开始推行事业部制,通过划小经营单元,实施责权利对等,解放生产力。2010年分别成立了空调事业部、冰柜事业部、冰箱事业部、海外事业部;国内营销分部也实施改制成立合资营销公司,通过这些措施的实施,逐步实现销售平台前移,责权利对等,提高运营效率,发挥员工积极性。

  对公司未来发展的展望:

  1、2011年公司明确以“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”为经营方针,深化IPD运用,优化产品结构,提升整体形象,打造产品竞争力。通过战略降成本,不断提高公司各项管理水平的提升;坚持“品质服务”的品牌主张,持续提高产品质量;实施服务营销战略,提升营销能力;推进事业部制和营销公司建设,提高公司整体市场的应变速度,打造快速反应团队,推动公司新一轮创业高潮;以冰箱产业为核心,带动空调和洗衣机产业的发展。公司将力争在2013年实现1000万台冰箱(柜)的产销目标。

  2、2011年主要经营策略和措施

  2011年公司围绕“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针,重点从以下几方面开展工作:

  (1)全面完善实施事业部制运作。通过划分、完善经营单元,优化结构、整合资源,提高反应速度。强调责权利对等,形成内部工作的动力和压力。各经营单元以利润等目标为中心,平台部门以支持和服务为宗旨,打造敏捷高效的事业团队。

  (2)公司国内营销通过商业模式创新,将营销分部全部转换成立合资营销公司,解放生产力,提高效率;继续推进品质服务品牌主张、加快“长虹美菱专卖店”建设、严格费用控制,提高运营效率,实现销量及市场占有率的稳健增长。

  (3)公司海外事业部通过组织创新、营销模式转变、优化产品结构和客户结构,打造核心区域,提升运营能力。

  (4)公司冰箱事业部继续提升产品研发能力、优化产品结构、战略降本,提升产品竞争力。实施IE工程,全面分析影响生产效率提升的因素,对人、机、料、法、环各个方面进行总体提升,提升生产效率,达到同行领先水平,进一步提高质量管理水平。

  (5)公司冰柜事业部将确保一期达产。

  (6)公司空调事业部通过降成本、促销售、搞产品、抓质量,提高市场份额和产品竞争力。

  (7)其他子公司将重点加强成本管理,提高市场占有率,提高盈利能力。

  (8)加快雅典娜豪华冰箱生产基地项目建设,按期投产。

  3、风险及对策

  针对2011年国家经济增长将企稳回升,通胀压力趋于增强,人民币升值加快将导致生产要素涨幅挤压了利润空间,行业产能过剩,品牌竞争进一步加剧,公司将严格执行“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针,按照既定经营方针和策略,积极推进经营管理水平的提升,提高产品竞争力、市场份额,实现公司良性的可持续发展。

  6.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:万元

  ■

  6.3 主营业务分地区情况

  单位:万元

  ■

  6.4 采用公允价值计量的项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  6.5 募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  ■

  变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  6.6 非募集资金项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  经信永中和会计师事务所审计,公司母公司个别报表2010年净利润为327,015,262.81元,在母公司报表提取法定盈余公积金32,701,526.28元及2009年年度股东大会同意使用盈余公积弥补以前年度亏损38,211,546.96 元后,2010年母公司个别报表累计未分配利润为293,529,748.86元。

  根据有关法规及公司章程规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2010年12 月31 日的总股本530,374,449股为基数,向全体股东每10 股送2股派发现金红利人民币0.5元(含税),共计分配132,593,612.25元(占2010 年度实现的可供股东分配利润的45.17%),剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  公司最近三年现金分红情况表

  单位:元

  ■

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  6.10 持有外币金融资产、金融负债情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  §7 重要事项

  7.1 收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  7.2 出售资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

  1、四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)竞买中山长虹电器有限公司(以下简称“中山长虹”)10%股权,进一步提高了本公司对中山长虹的控制力,提高了中山长虹的决策及管理运营效率,以利于进一步整合和优化白电产业资源,更好的促进本公司空调产业的发展;

  2、协议受让合肥美菱集团控股有限公司100%国有产权符合公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要;

  3、出售金额资产,可以集中核心资源发展公司主业,盘活公司所持有的可供出售的金融资产。

  7.3 重大担保

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  说明:上述担保中,公司的对外担保(不含子公司)以及除对长虹空调、中科美菱外的其他公司的担保,均为在本公司协议受让美菱集团100%股权之前历史形成的,截至2010年12月31日,美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的500万元正在办理解除担保手续;另外,美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司(即本公司间接控股公司)提供担保总金额为3,955万元,其中:对美菱英凯特家电(合肥)有限公司提供担保1,400万元,对合肥美菱包装制品有限公司提供担保1,000万元, 对合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保1,005万元,对合肥美菱精密管业有限公司提供担保350万元, 对合肥英凯特电器有限公司提供担保200万元。

  7.4 重大关联交易

  7.4.1 与日常经营相关的关联交易

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  ■

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额103,688.55万元。报告期内公司向控股股东及其子公司采购产品或接受劳务的关联交易金额101,180.69万元。

  ■

  7.4.2 关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。

  7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

  □ 适用 √ 不适用

  7.5 委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  7.6 承诺事项履行情况

  一、股改承诺

  公司已于2007年8月24日实施股权分置改革,股改方案为:本公司以股改实施日前流通股股份151,530,340股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的A股全体流通股股东执行每10股获得1.5股股份的对价安排,对价安排执行完毕后,美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  截至报告期末,公司原非流通股股东均严格履行了股权分置改革中禁售期的承诺及其他相关承诺。

  二、空调资产产权转让承诺

  2009 年12 月10 日,本公司就成功竞买了中山长虹及长虹空调股权的事项与四川长虹、长虹创投在绵阳市签署了《产权交易合同》,同日,本公司收到大股东四川长虹出具的《承诺函》。为支持美菱电器的发展,保持美菱电器的独立性,规避四川长虹与美菱电器的同业竞争,四川长虹承诺:

  1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地,在本次股权转让完成后,四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。

  2、本次产权转让完成后,四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易,对于确实无法避免的关联交易,四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格,保证关联交易的公平、公允,不损害美菱电器的利益。

  3、为支持美菱电器及空调业务的发展,本次产权转让完成后,四川长虹承诺在未来三年内继续授权长虹空调和中山长虹无偿使用“长虹”商标。前述授权到期后,四川长虹将根据美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱电器协商“长虹”商标授权使用事宜。

  4、四川长虹承诺,本次产权转让完成后,四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

  三、四川长虹关于减少和避免与本公司同业竞争的承诺

  公司2010年非公开A股股票,根据相关规定,四川长虹出具了《关于减少和避免与合肥美菱股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺和保证:

  1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外,将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

  2、本公司保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本公司已在经营的,只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人,本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。

  五、四川长虹子公司长虹民生物流有限责任公司关于对于将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺

  为进一步支持绵阳美菱的快速发展,确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性,鉴于绵阳美菱租赁四川长虹民生物流有限责任公司(以下简称“民生物流”)厂房的房屋产权证书正在办理中,民生物流承诺:待该房屋产权证办理完毕之后,本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱,并协助办理相关手续。

  六、四川长虹关于对于其子公司长虹民生物流有限责任公司将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺

  为进一步支持绵阳美菱的快速发展,确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性,鉴于绵阳美菱租赁民生物流厂房的房屋产权证书正在办理中,四川长虹承诺:待该房屋产权证办理完毕之后,本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

  七、四川长虹关于减少与公司在房屋租赁方面关联交易的承诺

  鉴于长虹空调租赁四川长虹厂房的房屋产权证书正在办理中,为进一步支持长虹空调的快速发展,确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性,减少与公司在房屋租赁方面的关联交易,四川长虹承诺:待该房屋产权证办理完毕之后,本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调,并协助办理相关手续。

  八、关于受让美菱集团国有产权承诺的事项

  2010年3月25日,本公司(“乙方”或“受让方”)与兴泰控股签署了《产权转让合同》,本公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团剥离部分资产负债后的100%国有产权(包括美菱集团持有“美菱”商标、商号以及其下属8家全资、控股子公司,不包括美菱集团持有的本公司1.2%股权资产)。其中涉及本公司承诺的事项如下:

  1、不改变转让标的企业的法人主体地位,受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市,继续从事家电及其相关产业。受让后新体5年内年均在合肥市缴纳税收不低于美菱集团上年度实际纳税额人民币1500万元。

  2、自本合同生效之日起5年内,在合肥市新增投资不少于人民币1亿元。

  3、本合同签订之日起5年内,乙方除内部转让外,不对外转让本次受让标的。

  4、美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币4869万元的债权(实际债权数以2010年3月25日审计截止日的审计报告为准),转由合肥兴泰资产管理有限公司享有,由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕(须提供合法有效的担保)。

  5、受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80%提供就业岗位。同等条件下,优先聘用企业现有职工,妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日,自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于3年的劳动合同;按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会保险,缴纳住房公积金。

  6、受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。

  7、受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。

  8、受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。

  9、受让后新体须合理利用转让范围内土地,不提出变更土地用途的诉求。

  10、受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号,妥善维护“美菱”商标和商号,承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的70%;“美菱”牌产品销售量每年增长不低于20%;“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的1%。

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  7.7 重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司完成收购美菱集团100%国有产权,在收购前,美菱集团将其拥有的“美菱”商标、商号授权许可给包括其子公司在内的公司使用,而有部分公司股权资产未纳入本次收购的美菱集团100%国有产权范围内,收购完成后,为维护“美菱”商标、商号的独立性和完整性,根据“美菱”商标、商号集中管理、统一使用的原则,公司详细梳理、清查了美菱集团对外许可使用商标、商号的情况,并注意到美菱集团和合肥美菱小家电有限公司于2003年1月20日签订的《商标许可协议》已不符合履行条件,解除协议的条件已成就,可以解除协议。因此,本公司下属子公司美菱集团于2010年10月21日向合肥市中级人民法院提出诉讼,要求解除《商标使用权许可协议》,案件的一审工作已结束,现正待法院判决。

  7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  7.8.1 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  7.8.2 持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

  □ 适用 √ 不适用

  7.8.5 其他综合收益细目

  单位:元

  ■

  §8 监事会报告

  √ 适用 □ 不适用

  2010年度,公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的有关规定,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行监督职责。通过出席公司股东大会和列席董事会会议,了解了重大决策的形成过程,能够及时掌握经营进展情况和经营成果,对重大决策、重大事项发表了监事会意见,起到了知情、审核和法定监督作用,同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,维护了公司利益和全体股东的合法权益。监事会主要工作下:

  一、监事会会议召开情况

  报告期内,公司第六届监事会共召开四次会议,具体内容如下:

  (1)2010 年3月15 日,公司第六届监事会第八次会议以现场结合通讯的方式召开,会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年年度报告及年度报告摘要》、《2009年年度财务决算报告》、《关于 2009 年公司运作情况的独立意见》、《关于内控制度自我评价报告的意见》、《2009年度利润分配的预案》、《关于盈余公积弥补亏损的议案》、《关于预计 2010 年日常关联交易的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关于变更产品三包保证金金额预计比例并对 2009年产品三包保证金金额进行预计的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。

  (2)2010 年4月21日,公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开,会议审议通过了《2010年第一季度报告》、《关于核销对合肥美菱西格玛电器有限公司长期股权投资的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费维修”维修费进行预计的议案》、《关于对坏账损失进行核销的议案》。

  (3)2010 年8月5日,公司第六届监事会第十次会议以现场结合通讯的方式召开,会议审议通过了《2010年半年度报告全文及摘要》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对应收账款坏账损失进行核销的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关于为中科美菱低温科技有限责任公司提供银行授信担保的议案》、《关于为四川长虹空调有限公司提供银行授信担保的议案》、《关于为中山长虹电器有限公司提供银行授信担保的议案》。

  (4)2010 年10月21日,公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开,会议审议通过了《2010年三季度报告》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》。

  二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

  1、公司依法运作情况

  报告期内公司依法运作,监事会认为公司严格依照国家政策法规,在监管部门的监督指导下,大力提高了公司治理水平。特别是通过深入持续开展上市公司治理专项活动以及“加强内部控制规范实施专项活动”,内控制度建设取得重大进展,公司规范管理、规范运作水平显著提高。同时,有效化解了决策和经营风险,维护了公司利益和投资者的合法权益。监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法,建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关法律、法规和公司规章等制度的规定;董事和高管人员勤勉尽责意识明显增强,对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见;认真执行股东大会和董事会决议,未发现上述人员在执行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

  2、对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据财政部、证监会等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告发表意见如下:

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)2010年,公司未有违反财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,并对董事会自我评价报告没有异议。

  3、检查公司财务情况

  公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查,并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的,公司财务制

  股票简称

  美菱电器、皖美菱B

  股票代码

  000521、200521

  上市交易所

  深圳证券交易所

  注册地址

  合肥市经济技术开发区莲花路2163号

  注册地址的邮政编码

  230601

  办公地址

  合肥市经济技术开发区莲花路2163号

  办公地址的邮政编码

  230601

  公司国际互联网网址

  http://www.meiling.com

  电子信箱

  info@meiling.com

  董事会秘书

  姓名

  李 霞

  联系地址

  合肥市经济技术开发区莲花路2163号

  电话

  0551-2219021

  传真

  0551-2219021

  电子信箱

  lixia@meiling.com

  姓名

  职务

  性别

  年龄

  任期起始日期

  任期终止日期

  年初持股数

  年末持股数

  变动原因

  报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)

  是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

  赵 勇

  董事长

  男

  48

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  0.00

  是

  王家章

  董事

  男

  60

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  89,674

  89,674

  46.83

  否

  李 进

  董事

  男

  44

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  0.00

  是

  王 勇

  董事、总裁

  男

  44

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  52.34

  否

  李 伟

  董事、副总裁

  男

  38

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  45.15

  否

  叶洪林

  董事

  男

  40

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  0.00

  是

  刘宏伟

  常务副总裁

  男

  48

  2009年05月05日

  2011年04月15日

  0

  0

  56.60

  否

  余万春

  副总裁

  男

  41

  2009年05月05日

  2011年04月15日

  0

  0

  38.19

  否

  李代江

  副总裁

  男

  45

  2009年05月05日

  2011年04月15日

  0

  0

  38.23

  否

  王应民

  副总裁

  男

  52

  2009年05月05日

  2011年04月15日

  0

  0

  38.25

  否

  李 霞

  董事会秘书

  女

  30

  2009年05月22日

  2011年04月15日

  0

  0

  16.65

  否

  王兴忠

  独立董事

  男

  67

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  6.00

  否

  宋宝增

  独立董事

  男

  71

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  6.00

  否

  刘有鹏

  独立董事

  男

  57

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  6.00

  否

  费敏英

  监事会主席

  女

  53

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  0.00

  是

  余 晓

  监事

  男

  43

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  0.00

  是

  雍凤山

  监事

  男

  43

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  6.00

  是

  张儒和

  监事

  男

  52

  2008年04月15日

  2011年04月15日

  0

  0

  4.87

  否

  尚文

  监事

  男

  44

  2010年03月02日

  2011年04月15日

  0

  0

  20.52

  否

  合计

  -

  -

  -

  -

  -

  89,674

  89,674

  -

  381.63

  -

  2010年

  2009年

  本年比上年增减(%)

  2008年

  营业总收入(元)

  8,227,076,774.52

  6,324,181,070.70

  30.09%

  4,813,665,574.77

  利润总额(元)

  376,743,050.60

  357,887,818.32

  5.27%

  32,267,357.79

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  325,850,539.55

  301,198,313.20

  8.18%

  27,376,945.70

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  184,816,989.25

  68,899,599.60

  168.24%

  23,255,501.68

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  374,067,501.57

  -7,389,799.21

  5,161.94%

  235,806,026.64

  2010年末

  2009年末

  本年末比上年末增减(%)

  2008年末

  总资产(元)

  7,116,164,154.58

  4,786,934,109.38

  48.66%

  3,896,522,425.23

  归属于上市公司股东的所有者权益(元)

  2,717,294,371.76

  1,324,427,907.57

  105.17%

  1,436,110,650.56

  股本(股)

  530,374,449.00

  413,642,949.00

  28.22%

  413,642,949.00

  2010年

  2009年

  本年比上年增减(%)

  2008年

  基本每股收益(元/股)

  0.7878

  0.7282

  8.18%

  0.0662

  稀释每股收益(元/股)

  0.7878

  0.7282

  8.18%

  0.0662

  用最新股本计算的每股收益(元/股)

  0.6144

  -

  -

  -

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.4468

  0.1666

  168.19%

  0.0562

  加权平均净资产收益率(%)

  23.08%

  18.46%

  4.62%

  2.69%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  13.09%

  5.51%

  7.58%

  2.28%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.90

  -0.02

  5161.94%

  0.57

  2010年末

  2009年末

  本年末比上年末增减(%)

  2008年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  6.57

  3.20

  60.00%

  3.47

  董事姓名

  具体职务

  应出席次数

  现场出席次数

  以通讯方式参加会议次数

  委托出席次数

  缺席次数

  是否连续两次未亲自出席会议

  赵勇

  董事长

  13

  1

  12

  0

  0

  否

  王家章

  副董事长

  13

  3

  10

  0

  0

  否

  李进

  董事

  13

  1

  12

  0

  0

  否

  王勇

  董事、总裁

  13

  3

  10

  0

  0

  否

  李伟

  董事、副总裁

  13

  1

  12

  0

  0

  否

  叶洪林

  董事

  13

  1

  12

  0

  0

  否

  王兴忠

  独立董事

  13

  2

  11

  0

  0

  否

  宋宝增

  独立董事

  13

  2

  11

  0

  0

  否

  刘有鹏

  独立董事

  13

  3

  10

  0

  0

  否

  2010年

  2009年

  本年比上年增减(%)

  2008年

  基本每股收益(元/股)

  0.6144

  0.7282

  -15.63%

  0.0662

  稀释每股收益(元/股)

  0.6144

  0.7282

  -15.63%

  0.0662

  用最新股本计算的每股收益(元/股)

  0.6144

  -

  -

  -

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.3485

  0.1666

  109.18%

  0.0562

  加权平均净资产收益率(%)

  12.58%

  18.46%

  -5.88%

  2.69%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  7.14%

  5.51%

  1.63%

  2.28%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.71

  -0.02

  3626.45%

  0.57

  2010年末

  2009年末

  本年末比上年末增减(%)

  2008年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  5.12

  3.2

  60.00%

  3.47

  年内召开董事会会议次数

  13

  其中:现场会议次数

  1

  通讯方式召开会议次数

  10

  现场结合通讯方式召开会议次数

  2

  非经常性损益项目

  金额

  附注(如适用)

  非流动资产处置损益

  1,786,272.75

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  26,674,129.47

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  137,826,312.25

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  252,588.62

  少数股东权益影响额

  -174,660.87

  所得税影响额

  -25,331,091.92

  合计

  141,033,550.30

  -

  归属于上市公司股东的净利润

  归属于上市公司股东的所有者权益

  本期数

  上期数

  期末数

  期初数

  按境外会计准则

  325,850,539.55

  301,198,313.20

  2,717,294,371.76

  1,324,427,907.57

  按境内会计准则

  325,850,539.55

  301,198,313.20

  2,717,294,371.76

  1,324,427,907.57

  按境外会计准则调整的分项及合计:

  0

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  境内外会计准则差异合计

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  境内外会计准则差异的说明

  无差异

  本次变动前

  本次变动增减(+,-)

  本次变动后

  数量

  比例

  发行新股

  送股

  公积金转股

  其他

  小计

  数量

  比例

  一、有限售条件股份

  36,949,389

  8.93%

  87,603,928

  87,603,928

  124,553,317

  23.48%

  1、国家持股

  2、国有法人持股

  29,351,473

  7.10%

  58,880,997

  58,880,997

  88,232,470

  16.64%

  3、其他内资持股

  7,530,661

  1.82%

  28,722,931

  28,722,931

  36,253,592

  6.84%

  其中:境内非国有法人持股

  7,530,661

  1.82%

  8,722,931

  8,722,931

  16,253,592

  3.06%

  境内自然人持股

  20,000,000

  20,000,000

  20,000,000

  3.77%

  4、外资持股

  0

  0

  0

  其中:境外法人持股

  0

  0

  0

  境外自然人持股

  0

  0

  0

  5、高管股份

  67,255

  0.02%

  0

  0

  67,255

  0.01%

  二、无限售条件股份

  376,693,560

  91.07%

  29,127,572

  29,127,572

  405,821,132

  76.52%

  1、人民币普通股

  263,593,560

  63.72%

  29,127,572

  29,127,572

  292,721,132

  55.19%

  2、境内上市的外资股

  113,100,000

  27.34%

  0

  0

  113,100,000

  21.32%

  3、境外上市的外资股

  0

  0

  0

  4、其他

  0

  0

  0

  三、股份总数

  413,642,949

  100.00%

  116,731,500

  116,731,500

  530,374,449

  100.00%

  股东名称

  年初限售股数

  本年解除限售股数

  本年增加限售股数

  年末限售股数

  限售原因

  解除限售日期

  合肥机械模具厂

  144,726

  144,726

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  台州市双菱空调管路制造有限公司

  72,363

  72,363

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  安徽省儿童少年基金会

  72,363

  72,363

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  慈溪市翔龙模具塑有限公司

  434,178

  434,178

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  上海申万商务咨询限公司

  144,726

  144,726

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  余姚市电器按键厂

  431,546

  431,546

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  赵福根

  108,544

  108,544

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  中国信达资产管理公司

  1,302,533

  1,302,533

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  宁国市农村信用合作联社

  72,363

  72,363

  0

  0

  股改承诺

  2010年3月23日

  四川长虹电器股份有限公司

  28,850,503

  28,850,503

  0

  0

  股改承诺

  2010 年12月15日

  安徽神剑化工有限责任公司

  144,726

  144,726

  0

  0

  股改承诺

  2010 年12月15日

  上海东鹏商务咨询有限公司

  59,980

  59,980

  0

  0

  股改承诺

  2010 年12月15日

  浙江料股份有限公司

  72,363

  72,363

  0

  0

  股改承诺

  2010 年12月15日

  合计

  31,910,914

  31,910,914

  0

  0

  -

  -

  股东总数

  61,263

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  四川长虹电器股份有限公司

  国有法人

  21.38%

  113,402,452

  合肥兴泰控股集团有限公司

  国有法人

  6.26%

  33,210,696

  500,970

  富国基金管理有限公司

  国有法人

  3.91%

  20,727,350

  资产管理有限公司-正德人寿保险股份有限公司-万能保险产品

  国有法人

  3.77%

  20,000,000

  长虹(香港)贸易有限公司

  境外法人

  3.23%

  17,150,815

  东海证券有限责任公司

  国有法人

  2.05%

  10,851,417

  GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

  境外法人

  1.96%

  10,378,758

  国泰君安证券股份有限公司

  国有法人

  1.89%

  10,000,000

  方正证券股份有限公司

  国有法人

  1.70%

  9,000,000

  宁波维创联合投资有限公司

  境内非国有法人

  1.70%

  9,000,000

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  四川长虹电器股份有限公司

  74,491,952

  人民币普通股

  合肥兴泰控股集团有限公司

  32,709,726

  人民币普通股

  长虹(香港)贸易有限公司

  17,150,815

  境内上市外资股

  GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

  10,378,758

  境内上市外资股

  CAO SHENGCHUN

  8,210,328

  境内上市外资股

  中国-国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金

  4,914,362

  人民币普通股

  东海证券有限责任公司

  1,851,417

  人民币普通股

  龙芹芳

  1,727,964

  境内上市外资股

  茅少一

  1,691,056

  人民币普通股

  CHEN YI QING陈艺青

  1,644,639

  境内上市外资股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  上述股东中,长虹(香港)贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司,四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司与其他前8 名股东及其他无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  主营业务分行业情况

  分行业或分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  冰箱、冰柜

  596,909.86

  423,899.66

  28.98%

  28.08%

  36.30%

  -4.28%

  空调

  162,936.03

  148,460.22

  8.88%

  17.49%

  22.60%

  -3.80%

  洗衣机

  6,909.98

  5,298.95

  23.31%

  -

  -

  -

  其他

  4,260.30

  3,366.57

  20.98%

  -

  -

  -

  合计

  771,016.18

  581,025.40

  24.64%

  27.50%

  34.46%

  -3.90%

  主营业务分产品情况

  冰箱(柜)

  596,909.86

  423,899.66

  28.98%

  28.08%

  36.30%

  -4.28%

  空调

  162,936.03

  148,460.22

  8.88%

  17.49%

  22.60%

  -3.80%

  洗衣机

  6,909.98

  5,298.95

  23.31%

  -

  -

  -

  其他

  4,260.30

  3,366.57

  20.98%

  -

  -

  -

  合计

  771,016.18

  581,025.40

  24.64%

  27.50%

  34.46%

  -3.90%

  地区

  营业收入

  营业收入比上年增减(%)

  国内销售

  695,424.03

  26.75%

  出口产品

  75,592.16

  34.89%

  合计

  771,016.18

  27.50%

  项目

  期初金额

  本期公允价值变动损益

  计入权益的累计公允价值变动

  本期计提的减值

  期末金额

  金融资产:

  其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  其中:衍生金融资产

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  2.可供出售金融资产

  134,011,570.00

  134,011,570.00

  0.00

  0.00

  0.00

  金融资产小计

  134,011,570.00

  134,011,570.00

  0.00

  0.00

  0.00

  金融负债

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  投资性房地产

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  生产性生物资产

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  其他

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  合计

  134,011,570.00

  134,011,570.00

  0.00

  0.00

  0.00

  募集资金总额

  117,795.4320

  本年度投入募集资金总额

  0.00

  报告期内变更用途的募集资金总额

  0.00

  累计变更用途的募集资金总额

  0.00

  已累计投入募集资金总额

  0.00

  累计变更用途的募集资金总额比例

  0.00%

  承诺投资项目和超募资金投向

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  承诺投资项目

  雅典娜豪华冰箱扩能项目

  否

  73,000.00

  73,000.00

  0

  0

  0.00%

  项目一期:2011年12月

  项目二期:2012年12月

  0.00

  不适用

  否

  冰柜扩能项目

  否

  30,000.00

  30,000.00

  0

  0

  0.00%

  项目一期:2011年1月

  项目二期:2012年1月

  0.00

  不适用

  否

  环保节能冰箱扩能项目

  否

  11,000.00

  11,000.00

  0

  0

  0.00%

  2010年12月

  0.00

  不适用

  否

  补充流动资金

  否

  3,795.4320

  3,795.4320

  0

  0

  0.00%