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合肥美菱股份有限公司2016年度报告摘要

  公司独立董事对计提公司2016年度业绩激励基金方案发表如下独立意见:

  1、根据2014年财政部最新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》要求,结合公司会计政策和《公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)有关规定,2016年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件,同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金,即按照实际完成的经审计净利润的10%计提24,182,150.92元激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润)。

  同时,根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定,本公司2016年度提取的业绩激励基金计入当期损益,计提后,2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。

  2016年度业绩激励基金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。

  2、本次业绩激励基金的计提方案符合公司及其全体股东的利益,有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。

  3、董事会在审议此项议案时,副董事长、总裁李伟先生,董事、副总裁吴定刚先生属于利害关系人,审议该议案时回避表决,本次公司2016年度业绩激励基金计提方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此,我们同意公司2016年度业绩激励基金计提方案,并同意将该项议案提交股东大会审议。

  八、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见

  公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构,对计提公司2016年度业绩激励基金进行审查后发表如下意见:

  1、根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2016年度经审计的财务报告、经营情况,公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润)。同时,根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定,本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益,计提后,2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。

  2、本次《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过,独立董事也发表了同意的独立意见,尚需经过公司股东大会审议批准,监事会将会持续监督。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、经与会监事签字的第八届监事会第十五次会议决议;

  3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见;

  4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于合肥美菱股份有限公司2016年度业绩激励基金计提基数的专项说明;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:、皖美菱B 公告编号:2017-016

  合肥美菱股份有限公司董事会

  关于2016年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过,并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1396号)核准,公司已成功向包括电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票280,858,676股,每股面值1.00元,每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元,扣除各项发行费用(含税)29,267,276.08元,募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

  截至2016年9月17日,承销保荐机构证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中,具体情况如下:

  ■

  注1:存入合肥长江东路支行(账号1302010238000000269)的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元,扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。

  (二)募集资金本年度使用金额及年末余额

  公司本报告期募集资金使用金额为337,505,030.59元,其中,使用募集资金置换截至2016年10月31日前已投入募集资金项目的自筹资金63,984,738.91元;2016年11-12月投入募投项目金额2,640,227.91元(含银行手续费、工本费230元);提取“补充流动资金项目”中用于补充公司流动资金270,880,063.77元(含147,341.01元利息收入)。

  公司本报告期募集资金专户收到银行利息为4,662,254.80元,支出银行手续费、工本费230元。

  截至2016年12月31日,公司募集资金专户余额为1,207,889,946.97元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金的使用效率和效益,切实保护投资者的利益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,于2015年12月全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

  本报告期内,公司在使用募集资金时,按照《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定,严格履行了申请和审批手续,提高了资金的使用效率和效益,切实保护了投资者的利益。

  (二)三方监管协议的签订、履行情况

  根据《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》,本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国股份有限公司合肥金寨路支行、股份有限公司安徽省分行、中国股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。其中,由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司(以下简称“长美科技”)实施,故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日,本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。

  报告期内,公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责,不存在不履行义务的情形。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2016年12月31日,公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为337,505,030.59元,募集资金存储专户余额为1,207,889,946.97元(其中含利息收入4,514,913.79元)。另外,公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品金额合计90,000万元。具体存储情况如下:

  募集资金存放明细表

  ■

  注:根据公司募集资金后期各项目的使用计划,公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用,并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  截至2016年12月31日募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  说明1:

  1、“智能制造建设项目”中:“智能制造(合肥)项目”规划建设期3年,报告期内,已基本完成一期冰箱智能制造标杆线体工程试点建设,包括智能化线体建设、制造执行系统MES导入、智能物流系统项目等一期建设内容。“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”(以下简称“冰柜智能建设项目”规划建设期1年,报告期内,因项目建设地点所在的公司冰柜厂区9号厂房正被子公司中科美菱低温科技股份有限公司使用,而该公司新厂房尚在建设中,未搬迁,影响该项目实施,故项目尚在进行工厂规划阶段。

  2、“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”规划建设期3年,报告期内,项目按照投资计划逐步推进过程中。

  3、长美科技有限公司(以下简称“长美科技”)作为公司“智慧生活项目”的实施主体,其于2016年4月成立。本报告期内,公司完成了首期出资额1,800万元,现旗下设有绵阳、合肥两个经营单位。公司拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”,平台注册会员13万余名,日订单量峰值可达到3,900余单;已在80余个社区布置线下智能终端冷链设备,并建设分拣加工中心及库房等配套设施;持续开发、完善、升级智慧生活服务平台线上软件,加强平台推广、市场开发、消费者体验、城市及社区运营。报告期为该项目建设期第一年,长美科技实现年销售收入(2016年4月-12月)947.60万元,税后利润(2016年4月-12月)-741.79万元。

  4、截至期末,“补充流动资金项目”投入进度超过100%,主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

  说明2:募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2016年10月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元,置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核,并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2016CD40285)(以下简称“《鉴证报告》”)。本次置换相关情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。

  说明3:尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照上述表格中的募投项目,继续按计划完成相应的投资。同时,根据募投项目计划,经公司董事会、监事会、股东大会决议通过,独立董事发表同意的独立意见,保荐机构出具无异议的核查意见,同意公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品合计90,000万元,剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。

  截至目前,本公司募集资金项目用途未发生变化。

  (二)使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明

  根据公司分别于2016年11月25日、12月13日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》,结合公司募集资金使用计划,为提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,降低财务成本,在确保公司募集资金投资项目正常使用的前提下,同意公司使用最高不超过90,000万元人民币的闲置募集资金(该额度可以滚动使用)投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,投资期限一年(自公司股东大会审议通过之日起)。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。报告期内,公司以闲置募集资金购买银行理财产品合计90,000万元,具体情况如下:

  ■

  本次使用闲置募集资金进行理财产品投资,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  前述事项公司已于2016年11月26日、12月14日、12月23日、12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式(2016-068号、2016-069号、2016-071号、2016-077号、2016-079号、2016-080号公告)进行了披露。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已经建立健全了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》,并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、公司前次募集资金使用情况及募投项目进展情况

  鉴于公司2010年非公开发行股票募集资金投资的所有项目均已实施完成并达产,公司已将前次募集资金账户余额全部提取。截至2016年9月30日,本公司取得前次募集资金净额117,795.4320万元,累计资金利息4,478.8824万元,共计122,274.3144万元。募投项目累计投入资金为91,470.6054万元,实际补充流动资金30,803.7090万元。截至2016年9月,公司前次募集资金已使用完毕,募投项目已全部达到预定可使用状态,公司已经办理完成前次募集资金专户销户工作。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2017-017

  合肥美菱股份有限公司

  关于公司开展远期外汇资金交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等有关规定,结合合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)日常业务实际需要,公司及下属子公司拟于2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过5.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),现将相关情况说明如下:

  一、审批程序

  公司于2017年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,该事项不涉及关联交易。

  二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性

  近年来,公司海外出口业务规模正不断扩大,出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币,而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期,进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差,在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下,公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,保障公司年度经营目标的实现,公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。

  三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款

  1、远期外汇资金交易业务概述

  为满足正常生产经营需要,公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务,主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

  2、远期外汇资金交易业务主要条款

  (1)业务期间:公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2017年7月1日-2018年6月30日。

  (2)合约期限:公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过1年。

  (3)交易对手:银行(包括五大国有银行,光大、中信等股份制中资银行,德意志银行、大华、华侨等外资银行)。

  (4)流动性安排:所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景,科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间,不会对公司资金的流动性造成影响。

  四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

  公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元)。同时,根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要,公司增加远期外汇交易业务的额度,需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

  公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》,该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架,操作部门及责任人,公司财务管理部主要负责该项业务的操作,并配备了专业人员,相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

  五、远期外汇资金交易的风险分析

  1、市场风险:国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况,以业务确定的目标汇率为基础,通过对外汇汇率走势的研究和判断,结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力,确定签订远期外汇交易合约的计划,并对业务实行动态管理,以保证公司合理的利润水平。

  2、流动性风险:公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计,满足贸易真实性的需求。另外,远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作,不会对公司资金的流动性造成影响。

  3、银行违约风险:如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形,则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约,存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行,光大、中信等股份制中资银行,德意志银行、大华、华侨等外资银行,此类银行实力雄厚、经营稳健,其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

  4、操作风险:公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险,公司已制定了相关管理制度,明确了操作流程和责任人,有利于防范和控制风险。

  5、法律风险:公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查,并且选择资信好的银行开展该类业务,控制风险。

  六、风险管理策略的说明

  公司秉承“资金安全、适度合理”的原则,所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景,杜绝投机行为;同时公司外汇资金交易实行分级管理制度,各级均有清晰的管理定位和职责,外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级负责,责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险,有效控制和防范了风险。

  七、公司采取的风险控制措施

  公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》,规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等,并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求,该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理,防范投资风险,健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制,确保公司资产安全。

  八、公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量,公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定,公司每月均进行公允价值计量与确认,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

  九、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

  十、独立董事独立意见

  本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下:

  1、公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》,健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

  3、公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,并以规避和防范汇率风险为目的,有利于规避进出口业务所面临的汇率风险,符合公司经营发展的需要,不存在任何投机性操作,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此,我们认为:公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,交易余额不超过5.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),并同意将该项议案提交股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2017-019

  合肥美菱股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  2017年3月28日,合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向股份有限公司合肥分行申请最高4亿元票据池专项授信额度的议案》。根据公司经营发展及融资需要,为减少应收票据资金占用,提高公司流动资产的使用效率,同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度。现将相关情况说明如下:

  一、票据池业务情况概述

  1、业务介绍

  “票据池”业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  2、票据池业务实施目的

  公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理,办理银行承兑汇票新开、托收等业务,有利于节约公司资源,减少资金占用,提高公司流动资产的使用效率,实现公司及股东权益的最大化。

  3、协议合作金融机构及实施额度

  公司本次开展票据池业务协议合作的金融机构为华夏银行股份有限公司合肥分行。公司拟向华夏银行股份有限公司合肥分行申请人民币4亿元票据池专项授信额度。在业务期限内,该额度可滚动使用。最终实际授信额度以华夏银行审批金额为准。

  4、有效期限

  有效期限:自银行批准之日起一年。

  二、票据池业务的风险与风险控制

  1、流动性风险

  公司开展票据池业务,需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  2、担保风险

  公司以进入票据池的票据作质押,向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为票据池质押额度,票据对该项业务形成了初步的担保功能,随着质押票据的到期,办理托收解汇,致使所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:公司及控股子公司与合作金融机构开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立质押票据台账、跟踪管理,及时安排公司新收票据入池,保证票据池质押率。且控股子公司如需用此额度,需事先征得公司同意,因此,票据池业务的担保风险相对可控,风险较小。

  三、票据池业务实施对公司的影响

  随着公司业务规模的不断扩大,在收取销售货款过程中,由于大部分客户使用票据结算,公司货款结算收取大量的商业汇票。同时,公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

  公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理,办理银行承兑汇票新开、托收等业务,有利于节约公司资源,减少资金占用,提高公司流动资产的使用效率,实现公司及股东权益的最大化。

  四、独立董事独立意见

  根据有关规定,我们对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下:

  目前公司经营情况良好,财务状况稳健。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,盘活公司票据资产,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

  因此,我们同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度,即与华夏银行合肥分行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过人民币4亿元,前述额度可滚动使用。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2017-010

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十九次会议通知于2017年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2017年3月28日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生、李伟先生、吴定刚先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议,董事高健先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持,公司董事、部分监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2016年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《2016年年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2016年度,公司母公司个别报表中实现净利润为239,624,261.53元,根据有关规定,在提取法定盈余公积金23,962,426.15元后,2016年度母公司个别报表实现的可供分配利润为215,661,835.38元,扣除当年分配的2015年年度利润45,824,352.27元,加上年初未分配利润786,501,710.90元,2016年底母公司个别报表累计未分配利润为956,339,194.01元。另,2016年底合并报表累计未分配利润为968,097,382.98元,2016年度合并报表实现的可供分配利润为196,254,254.81元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2016年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利62,675,872.86元(含税,现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的29.06%)。本次分配后,公司总股本不变,母公司剩余累计未分配利润893,663,321.15元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

  全体独立董事一致认为,公司2016年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定,充分考虑了各类股东的利益,有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益,一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于续聘2017年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。同时,提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

  (1)关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)的日常关联交易

  2017年,公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额不超过19,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (2)关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不包括机股份有限公司)的日常关联交易

  2017年,公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;接受或提供燃料及动力;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务;提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (3)关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

  2017年,公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱(柜)压缩机交易金额不超过60,000万元(不含税);向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过65万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  同意授权公司经营层以市场价格为基准,办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。同时,公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见。

  9、审议通过《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经谨慎研究,同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限为一年,具体明细如下:

  ■

  说明:对于上述担保中本公司已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

  另外,鉴于中科美菱低温科技股份有限公司(以下简称“中科美菱”)其他股东中科先行(北京)资产管理有限公司、八名自然人股东(中科美菱管理层)及广东长虹日电科技有限公司(以下简称“日电科技”)另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保,根据相关规定,在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时,中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。

  本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交股东大会审议批准。

  同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2017年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  根据国家相关会计准则要求,以及公司会计政策、内部控制制度规定,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对截至2016年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试,同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2016年度母公司及子公司合计冲回坏账准备金额为8,988,293.59元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司在对截至2016年12月31日存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试,经测试,同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计10,341,740.28元计入当期损益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司对截至2016年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值72,204,059.42元,账面价值28,144,444.80元,扣除取得的处置收入26,889,010.82元,净损失1,255,433.98元计入当期损益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》

  根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)及2016年度经审计的财务报告、经营情况,公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润)。同时,根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定,本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益,计提后,2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。

  由于公司副董事长、总裁李伟先生,董事、副总裁吴定刚先生属于本事项的利害关系人,审议本事项时回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,监事会核查同意,独立董事也发表了同意的独立意见。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于计提公司2016年度业绩激励基金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

  根据公司经营发展需要,为了锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,同意公司及下属子公司于2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,业务交易余额不超过5.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),单笔业务交割期间最长不超过1年。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  17、审议通过《关于公司投资建设200万台洗衣机生产基地项目的议案》

  根据公司战略发展规划,结合公司经营需要,为弥补洗衣机产业的研发、制造能力短板,满足市场需求,同意公司投资不超过37,121万元建设200万台全自动洗衣机生产基地项目,其中设备投资13,681万元,购买土地投资不超过4,000万元,基建投资不超过18,440万元,铺底流动资金1,000万元。该项目完成后,将会促进公司洗衣机产业发展,增强洗衣机产品的竞争能力、盈利能力和未来持续发展动力,符合公司中长期战略发展的需要。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过《关于公司参与竞买安徽东维科技有限公司名下厂房办公楼及土地司法拍卖项目的议案》

  经公司实地调研、评估和论证分析后,该宗地及厂房办公楼完全能满足公司200万台洗衣机生产基地项目土地厂房所需,且若竞买取得,将会大大缩短洗衣机项目基建周期。因此,同意公司在董事会授权的竞买价格范围内以自有资金参与竞买安徽东维名下厂房办公楼及土地的司法拍卖,并按照法定程序参与本次竞买事项。授权公司经营层按照有关规定和程序办理上述资产竞买相关事宜。公司将根据竞买进展情况及时披露有关信息。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  19、审议通过《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署的议案》

  根据公司经营发展需要,结合政府出台的土地政策文件的相关精神,同意公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司(以下简称“美菱有色金属”)与合肥万科置业有限公司(以下简称“合肥万科置业”)就美菱有色金属持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地(土地面积为34.68亩,土地性质为工业用地,土地证号为东国用2014第4119号)进行合作并将签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》(以下简称“《合作合同》”)。美菱有色金属将以该宗工业用地作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司,各方出资比例分别为99%、1%,待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复(公示期内无异议)且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后,美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业,转让价格约为4,865万元。

  本次土地合作项目的实施有利于盘活子公司土地资产,实现资产效益最大化,增加子公司现金流入。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  20、审议通过《关于公司与Candy集团共同投资设立洗衣机合资公司的议案》

  根据公司与意大利Candy Hoover Group S.r.l.、Candy S.p.A.签署的《战略合作框架协议》(以下简称“《合作协议》”),为积极推进各方的战略合作,同意公司与Candy Hoover Group S.r.l.(以下简称“Candy集团”)共同投资人民币1.5亿元设立美菱卡迪洗衣机有限公司(暂定名,以工商局核准名称为准),研发、销售洗衣机产品,其中公司以现金出资人民币9,000万元,占注册资本总额的60%,Candy集团以现金出资人民币6,000万元或等值美元,占注册资本总额的40%。

  新公司成立后,将充分利用公司与Candy集团在洗衣机生产能力、产品研发能力、销售渠道、制造规模与质量控制等方面的优势,迅速布局洗衣机市场,扩大美菱品牌、Candy品牌产品市场份额,提升公司的盈利能力和综合竞争力。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  21、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元票据池专项授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资工作需要,为减少应收票据占用公司资金,提高公司流动资产的使用效率,同意公司及控股子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度,授信期限一年,授信品种主要用于票据池专项业务,采用票据质押方式。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  22、审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请5亿元人民币综合授信额度,授信期限一年,授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等,采用免担保方式。

  授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  23、审议通过《关于公司向股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币综合授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等,采用免担保方式。

  授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13、16项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2017-011

  合肥美菱股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第十五次会议通知于2017年3月18日以电子邮件方式送达全体监事。

  2、会议于2017年3月28日以现场结合通讯方式召开。

  3、会议应出席监事5名,实际出席监事5名。监事余万春先生、余晓先生、邓黎先生、朱文杰先生出席了现场会议,监事胡嘉女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

  4、会议由监事会主席余万春先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2016年度监事会工作报告》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  2、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》

  监事会认为,公司2016年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,所包含的信息反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项;公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《2016年年度财务决算报告》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过《关于2016年公司运作情况的独立意见》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于2016年公司运作情况的独立意见》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的意见》

  监事会审阅了公司2016年内部控制评价报告,对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于2016年度内部控制评价报告的意见》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案》

  监事会认为,公司2016年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定,决策程序合法,符合公司发展需要,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  7、审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  8、审议通过《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  监事会认为,2016年度坏账准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的,符合谨慎性原则,上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  10、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  监事会认为,2016年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的,符合谨慎性原则,上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  11、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  12、审议通过《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》

  公司监事会作为公司《年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)的监督机构,对公司董事会审议的《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》进行审查后,发表意见如下:

  (1)根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2016年度经审计的财务报告、经营情况,公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润)。同时,根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定,本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益,计提后,2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。

  (2)本次《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会第二十九次及董事会薪酬与考核委员会审核通过,独立董事也发表了同意的独立意见,尚需经过公司年度股东大会审议批准,监事会将会持续监督。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  13、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为,本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内,公司未发生实际投资项目变更的情况。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  14、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  监事会认为,公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的,公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的,对风险持续评估报告无异议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第八届监事会第十五次会议决议;

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 监事会

  二〇一七年三月三十日

  

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2017-018

  合肥美菱股份有限公司关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署《关于肥东县美菱

  有色金属公司土地项目合作合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  本公告所述合同中的标的地块将以项目公司为载体实施转让,若项目实施完成后预计将对公司经营业绩产生一定的积极影响。但是,本公告所述合同在履行过程中,若项目公司未能与国土主管部门就本项目完成升级改造后签署土地出让合同补充协议,项目公司无法按照本合同约定开发建设本项目,则会导致合同终止。敬请广大投资者关注且谨慎决策投资,注意投资风险。

  一、合作情况概述

  1、根据合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经营发展需要,结合政府出台的土地政策文件的相关精神,为盘活子公司土地资产,实现资产效益最大化,增加子公司现金流入,公司同意下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司(以下简称“美菱有色金属”)与合肥万科置业有限公司(以下简称“合肥万科置业”)签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》(以下简称“《合作合同》”。根据前述《合作合同》,美菱有色金属将其持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地(土地面积为34.68亩,土地性质为工业用地,土地证号为东国用2014第4119号,以下简称“标的地块”)作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司,各方出资比例分别为99%与1%,待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后,美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业,转让价格约为4,865万元。

  2、公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署的议案》。

  3、本次合作事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,该议案也无需提交公司股东大会审议。

  二、合作双方介绍

  (一)合肥美菱有色金属制品有限公司

  成立日期:1995年11月14日

  住所:肥东县新城开发区燎原路西

  注册资本:24,286,808.00元

  法定代表人:黄大年

  经营范围:生产销售各类铜管、线材及其他金属制品;销售精密焊管、制冷配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司间接持有美菱有色金属100%股权。

  (二)合肥万科置业有限公司

  成立日期:2008年3月31日

  住所:合肥市蜀山区望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109,109上室

  注册资本:200,000,000.00元

  法定代表人:王昂

  经营范围:房地产开发、销售,物业管理,建筑装饰工程,建材销售及技术研发,建筑技术、建筑工艺的研发和咨询;施工技术、建筑